Prezydent Karol Nawrocki 27 listopada 2025 r. odmówił podpisu pod nowelizacją CIT (Corporate Income Tax, podatek dochodowy od osób prawnych) i jednocześnie pod nowelizacją Kodeksu wyborczego dotyczącą głosowania korespondencyjnego. Z perspektywy przedsiębiorcy planującego sukcesję majątku liczy się to pierwsze weto - blokuje trzy zaostrzenia w opodatkowaniu fundacji rodzinnej, które miały ruszyć 1 stycznia 2026 r. Dla freelancera B2B fakturującego 22 tys. zł netto miesięcznie (264 tys. zł rocznie), który po pięciu latach działalności rozważa transformację w spółkę z o.o. z fundacją w roli udziałowca, zachowana stawka 15% CIT bez 36-miesięcznego lock-upu (okresu blokady) to różnica kilkudziesięciu tysięcy złotych w pierwszych trzech latach po wniesieniu aktywów.

Klucz:

Weto z 27 listopada 2025 r. zachowuje preferencyjne 15% CIT dla fundacji rodzinnej i zatrzymuje 36-miesięczny lock-up - ale tylko do przeglądu zaplanowanego na 22 maja 2026 r., gdy mija trzyletni okres ochronny z ustawy z 2023 r.

Co dokładnie zawetował prezydent 27 listopada 2025 r.?

Nawrocki zablokował nowelizację CIT, która wprowadzała trzy zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnej: 36-miesięczny lock-up na zbycie aktywów wniesionych przez fundatora, opodatkowanie dochodów z zagranicznych jednostek kontrolowanych (CFC, Controlled Foreign Corporation) oraz rozszerzenie 15% CIT na określone przychody pasywne, wg komunikatu Kancelarii Prezydenta z 27 listopada 2025 r. Wszystkie zaostrzenia miały wejść w życie 1 stycznia 2026 r.

Uzasadnienie weta opiera się na zasadzie zaufania do państwa. "Celem państwa powinno być ściganie nieuczciwych podmiotów wyłudzających VAT i unikających podatków, a nie atakowanie fundacji rodzinnych" - argumentował prezydent w stanowisku przekazanym opinii publicznej (Kancelaria Prezydenta, 27 listopada 2025 r.). Sama instytucja fundacji rodzinnej działa w Polsce od 22 maja 2023 r., a ustawodawca obiecał wówczas, że reguły funkcjonowania nie zmienią się przez trzy lata. Nowelizacja przyjęta przez Sejm w październiku 2025 r. łamała tę obietnicę po niespełna dwóch latach.

Decyzja prezydenta ma moim zdaniem głębszy sens niż przekaz o "obronie biznesu rodzinnego" sugerowany przez Kancelarię. Państwo, które po niespełna dwóch latach zmienia zasady gry dla instytucji prawnej zaprojektowanej na pokolenia, podważa fundament każdej długoterminowej decyzji finansowej. Prawnicy obsługujący sukcesje rodzinne wstrzymywali nowe wnioski w listopadzie 2025 r., bo klienci nie chcieli wnosić aktywów do reżimu, który za kilka tygodni miał stać się mniej korzystny - to widać po spadku zapytań w największych kancelariach sukcesyjnych.

Dlaczego rząd chciał wprowadzić 36-miesięczny lock-up i opodatkowanie CFC?

Ministerstwo Finansów (MF) uzasadniało projekt potrzebą uszczelnienia systemu po dwóch latach obserwacji. Wewnętrzne analizy resortu wskazały, że część fundatorów traktowała fundację jako narzędzie krótkoterminowej optymalizacji - wnosili aktywa, w ciągu kilkunastu miesięcy zbywali, a 15% CIT (zamiast 19% podatku Belki przy klasycznym inwestowaniu) realizowali jako szybką oszczędność podatkową, wg materiałów MF na gov.pl. Rząd przyjął ten projekt razem z drugą ustawą uszczelniającą - podwyższającą CIT dla banków - co potwierdzał komunikat KAS z portalu gov.pl.

Trzyletni lock-up miał odciąć ścieżkę szybkiej optymalizacji - sprzedaż aktywów wniesionych do fundacji w okresie 36 miesięcy od wniesienia podlegałaby standardowemu opodatkowaniu CIT 19%, bez ulgi dla fundacji. Rozszerzenie reguł CFC z kolei celowało w struktury, w których polska fundacja rodzinna kontrolowała spółkę w jurysdykcji o niskim podatku (Cypr, Malta, ZEA), żeby przepompowywać dywidendy i odsetki na preferencyjnych zasadach.

"Decyzji prezydenta nie należy odczytywać jako sprzeciwu wobec samej idei uszczelniania systemu podatkowego" - oceniła Maja Jabłońska, Partner i radca prawny Grant Thornton, w komentarzu firmy z listopada 2025 r.. Według niej stabilność regulacji jest dla przedsiębiorców równie istotna jak wysokość samego podatku, zwłaszcza w kontekście planowania sukcesji biznesu rodzinnego na trzy pokolenia.

Ile fundacji rodzinnych działa w Polsce i kto z nich korzysta?

W rejestrze prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim na początku 2026 r. widnieje około 3 tys. fundacji rodzinnych - to wzrost z 969 fundacji na 1 października 2024 r. i 2,2 tys. w kwietniu 2025 r. wg danych zebranych przez serwis prawo.pl. Tempo napływu wniosków utrzymuje się na poziomie ponad 200 nowych spraw miesięcznie, a czas oczekiwania na wpis sięga 2 lat - to wąskie gardło, którego ustawodawca przy projektowaniu instytucji nie przewidział.

Typowy fundator to przedsiębiorca z majątkiem 5-50 mln zł, który planuje przekazanie firmy następnemu pokoleniu bez konieczności dzielenia jej między spadkobierców. Minimum kapitałowe wynosi 100 tys. zł wkładu założycielskiego, ale realna granica opłacalności zaczyna się powyżej kilku milionów aktywów - poniżej tego progu roczne koszty obsługi (10-20 tys. zł na księgowość, audyt i doradcę) zjadają korzyść z 15% CIT.

Według raportu Grant Thornton o praktyce fundacji rodzinnych w Polsce, 67% założycieli to osoby po 55 r.ż., a 78% fundacji obejmuje udziały w spółkach z o.o. lub akcyjnych. Powiem wprost: to nie jest narzędzie dla początkującego freelancera. Ale dla freelancera, który po pięciu latach pracy na własny rachunek skumulował 1-2 mln zł i myśli o transformacji JDG (jednoosobowej działalności gospodarczej) w spółkę z o.o. z fundacją w roli udziałowca, to dokładnie ten temat, który trzeba załatwić przed 22 maja 2026 r.

Co weto oznacza dla Twojej decyzji o sukcesji - liczby konkretne

Pięć lat działalności B2B z fakturowaniem 22 tys. zł netto miesięcznie daje przy 19% liniowym i kosztach ok. 4 tys. zł/mc skumulowane oszczędności rzędu 1,3 mln zł w gotówce i instrumentach inwestycyjnych (ETF plus obligacje skarbowe EDO 10-letnie i COI 4-letnie). Klasyczna ścieżka - wypłata dywidendy ze spółki z o.o., w której jesteś jedynym wspólnikiem - oznacza 19% CIT plus 19% podatku Belki przy wypłacie, czyli efektywne 656 tys. zł netto z 1 mln zł zysku spółki.

Klasyczna sp. z o.o. (bez fundacji)

1 mln zł zysku spółki
Po 19% CIT: 810 tys. zł
Po 19% Belki przy wypłacie: 656 tys. zł netto
Przy zbyciu aktywów: standardowe 19% CIT

Fundacja rodzinna (po wecie)

1 mln zł zysku spółki przekazany do fundacji
15% CIT przy wypłacie świadczeń: 850 tys. zł netto
Brak podatku przy reinwestycji wewnątrz fundacji
Bez 36-mies. lock-upu - elastyczne wyjście

Gdyby weto nie zostało zgłoszone, 36-miesięczny lock-up oznaczałby, że nie możesz sprzedać udziałów w spółce wniesionych do fundacji w 2026 r. wcześniej niż w 2029 r. bez utraty preferencji podatkowej. Dla freelancera planującego transformację B2B w 2026 r. i potencjalne wyjście kapitałowe (sprzedaż udziałów inwestorowi strategicznemu) w 2028 r. to byłaby pułapka warta nawet 195 tys. zł na milionie zysku - i właśnie tej pułapki teraz nie ma.

Liczby pokazują, kiedy fundacja zaczyna się realnie opłacać. Sprawdź swój scenariusz alokacji nadwyżki w Decyzjomacie Nadpłata - on uwzględnia różne ścieżki dystrybucji kapitału przy zasobach 0,5-2 mln zł. Możesz też porównać efektywne stopy opodatkowania w kalkulatorze formy opodatkowania, żeby zobaczyć, czy obecny liniowy 19% naprawdę daje Ci wyższą bazę kapitałową niż ryczałt 12% (typowy dla IT) z mniejszymi możliwościami odliczania kosztów.

Co dalej: przegląd 22 maja 2026 r. i drugi front legislacyjny

Ustawa o fundacji rodzinnej z 22 maja 2023 r. zawiera klauzulę przeglądu po trzech latach - termin to 22 maja 2026 r. Po tej dacie MF może (i prawdopodobnie zrobi) wrócić z nowym projektem zaostrzeń, tym razem już bez argumentu o naruszeniu trzyletniej obietnicy. Tomasz Tomczykowski, doradca podatkowy, w komentarzu dla Gazety Prawnej z listopada 2025 r. ocenił, że weto jest uzasadnione, ale potrzeba uszczelnienia regulacji pozostaje - po przeglądzie 22 maja 2026 r. lock-up i CFC wrócą najprawdopodobniej w zmodyfikowanej formie. Skala kwestii społecznych, etycznych i reputacyjnych przy agresywnej optymalizacji jest zbyt duża, żeby resort odpuścił temat na stałe.

Twoja data graniczna:

22 maja 2026 r. mija trzyletni okres ochronny z ustawy z 2023 r. Jeśli planujesz wniesienie aktywów do fundacji rodzinnej, każdy dzień zwłoki zwiększa ryzyko, że trafisz na nowy reżim podatkowy - a czas oczekiwania na wpis w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim sięga 2 lat.

Drugi front legislacyjny to nowelizacja Ordynacji podatkowej, która ma trafić do Sejmu w I półroczu 2026 r. - tam rząd próbuje wprowadzić obowiązek raportowania struktur z fundacją rodzinną w schemacie MDR (Mandatory Disclosure Rules, obowiązkowe raportowanie schematów podatkowych). Jeśli to przejdzie, każda transakcja wewnątrz fundacji powyżej określonego progu (prawdopodobnie 2,5 mln zł) będzie raportowana do KAS (Krajowej Administracji Skarbowej) w ciągu 30 dni. To weto Nawrockiego nie obejmuje, bo Ordynacja to inny tor legislacyjny.

Komentarz redakcji - to tylko zawieszenie broni do 22 maja 2026 r.

Sprzedaż 5,6 mld zł obligacji detalicznych w kwietniu 2026 r. (komunikat MF z 13 maja 2026 r.) pokazuje, że Polacy szukają legalnych sposobów ochrony kapitału przed inflacją - a fundacja rodzinna to dla zamożniejszych właśnie taki sposób, choć drogi i wymagający. Uważam, że obecny stan to nie zwycięstwo przedsiębiorców, tylko 6-9 miesięcy oddechu przed kolejnym podejściem MF. Nikt z urzędników nie uwierzy, że średnia fundacja rodzinna w Polsce z aktywami w okolicach 8-15 mln zł powstała wyłącznie z myślą o trzecim pokoleniu.

Co możesz zrobić, jeśli planujesz fundację? Po pierwsze - nie czekaj na maj 2026 r. Czas oczekiwania na wpis to do 2 lat, więc wniosek złożony dziś będzie procedowany na zasadach, które w międzyczasie mogą się zmienić. Po drugie - zarezerwuj minimum 100 tys. zł kapitału założycielskiego i osobnego księgowego (10-20 tys. zł rocznie), bo to nie jest tania zabawa. Po trzecie - fundacja nie jest tarczą antypodatkową, tylko narzędziem sukcesyjnym z efektem ubocznym w postaci niższego CIT. Jeśli traktujesz ją tylko jako optymalizację, MF prędzej czy później Ci to wytłumaczy - z odsetkami.

Wcześniej analizowaliśmy w finwire.pl ulgę na powrót i projekt podatkowy Nawrockiego dla 22 mln Polonii - tamto stanowisko i obecne weto układają się w spójną linię: prezydent broni dotychczasowych ulg, ale nie proponuje własnych strategicznych reform podatkowych. Podobna logika rządziła wyrokiem TSUE w sprawie odsetek od kredytowanych prowizji - korzystne dla podatnika decyzje nie wynikają z reform, tylko z hamowania reform niekorzystnych.

Jeśli rozważasz fundację jako element strategii sukcesyjnej, sprawdź też analizę darowizny od rodziców 2026 r. i pułapki 6 miesięcy - to tańsze narzędzie międzypokoleniowego transferu majątku, ale z innymi ograniczeniami (limit 36 120 zł od jednej osoby w 5 lat). Policz też swoją zdolność do nadpłaty kredytu hipotecznego w Decyzjomacie Hipotecznym, jeśli alternatywą dla fundacji jest po prostu wcześniejsze zamknięcie kredytu i uwolnienie 1,3 mln zł na inwestycje przez giełdę. Aktualne stawki ZUS i progi 2026 r. policzysz w kalkulatorze składek ZUS, bo finalna decyzja o fundacji zależy od tego, ile w danym roku zostaje Ci po obowiązkowych obciążeniach JDG i jaką masz rozliczoną składkę zdrowotną za 2025 r. - do 20 maja 2026 r..

Więcej analiz finwire.pl w obszarze regulacji znajdziesz w hubie kategorii Prawo. Stan na maj 2026 r. jest taki: fundacja rodzinna pozostaje opłacalna dla majątków powyżej 2-3 mln zł, ale każdy miesiąc do 22 maja 2026 r. to malejące okno decyzyjne - bo wniosek złożony po przeglądzie trafia już na nowy reżim, a procedura rejestracji trwa lata.

Przeczytaj też

Narzędzia do Twojej decyzji