Wyrok TSUE C-510/25 (Adazik): potrącenie i odsetki frankowiczów - koniec teorii salda w rozliczeniach z bankiem

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) 10 września 2026 r. w polskiej sprawie C-510/25 (Adazik) orzekł, że prawo Unii co do zasady nie stoi na przeszkodzie temu, by sąd dokonał potrącenia wzajemnych wierzytelności banku i konsumenta po unieważnieniu umowy kredytu frankowego. Dla kredytobiorcy z portfela CHF, który wpłacił do banku 380 tys. zł przy wypłaconym kapitale 300 tys. zł, wniosek jest konkretny: odsetki za opóźnienie policzy tylko od nadwyżki 80 tys. zł, a nie od całej sumy zapłaconych rat. Stan na wrzesień 2026 r.

Pytanie prejudycjalne skierował do Luksemburga Sąd Okręgowy w Warszawie 28 lipca 2025 r., a konsumentów w tym postępowaniu reprezentuje radca prawny Radosław Górski. Sprawa dotyczy dwóch osi sporu: czy sąd może z urzędu potrącić roszczenie konsumenta o zwrot wpłat z roszczeniem banku o zwrot kapitału (tzw. teoria salda), oraz od jakiej kwoty i od jakiej daty naliczać konsumentowi odsetki za opóźnienie.

Co dokładnie rozstrzygnął TSUE w sprawie C-510/25?

TSUE w wyroku C-510/25 z 10 września 2026 r. przesądził, że dyrektywa 93/13 (unijny akt o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich) nie zakazuje sądowi krajowemu kompensaty wzajemnych wierzytelności - bank i kredytobiorca mogą rozliczyć się w jednym postępowaniu, a sąd zasądza różnicę między świadczeniami. Trybunał postawił jednak twardy warunek: sąd musi wcześniej poinformować konsumenta o zamiarze potrącenia, aby ten mógł wyrazić swoją wolę i ewentualnie się temu sprzeciwić.

Potrącenie (kompensata) to mechanizm, w którym dwa wzajemne długi umarzają się do wysokości niższego z nich - zamiast dwóch odrębnych przelewów pozostaje jeden, na saldo. W realiach frankowych oznacza to, że kredytobiorca realnie dochodzi tylko tego, co wpłacił ponad otrzymany kapitał. Druga część wyroku dotyczy odsetek: konsument otrzyma je wyłącznie od tej nadwyżki, a nie od pełnej kwoty świadczeń spełnionych przez lata na podstawie wadliwej umowy.

Stanowisko o dopuszczalności kompensaty nie spadło z nieba. Już we wcześniejszym wyroku C-902/24 Herchoski z 22 stycznia 2026 r. Trybunał uznał, że potrącenie prowadzące do tego, iż dłużnikiem pozostaje tylko strona z wyższym zadłużeniem, jest zgodne z dyrektywą 93/13.

"Potrącenie wierzytelności przez bank jest zgodne z prawem unijnym" - dr Aneta Wiewiórowska-Domagalska, Pełnomocniczka Ministra Sprawiedliwości ds. Ochrony Praw Konsumenta (komentarz Ministerstwa Sprawiedliwości, 4 lutego 2026 r.).

Czym różni się teoria salda od teorii dwóch kondykcji?

Teoria dwóch kondykcji zakłada dwa niezależne roszczenia - bank oddzielnie żąda zwrotu kapitału, konsument oddzielnie zwrotu wszystkich wpłat - i to ona dominowała w polskim orzecznictwie po uchwale Sądu Najwyższego z 2021 r. Teoria salda idzie inną drogą: sąd od razu kompensuje oba świadczenia i rozlicza samą różnicę. Wyrok C-510/25 otwiera sądom drogę do stosowania tego drugiego modelu, o ile poinformują konsumenta.

Różnica nie jest akademicka, bo dotyka portfela. Przy dwóch kondykcjach kredytobiorca mógł domagać się odsetek za opóźnienie od pełnej kwoty wpłat już od momentu wezwania banku do zapłaty. Przy saldzie baza odsetkowa kurczy się do samej nadwyżki ponad kapitał - a to przy typowej umowie oznacza różnicę rzędu kilkudziesięciu tysięcy złotych na niekorzyść frankowicza.

Ile realnie stracisz na odsetkach po tym wyroku?

Odsetki za opóźnienie po wyroku C-510/25 naliczysz wyłącznie od nadwyżki wpłat ponad wypłacony kapitał - i to jest sedno finansowego skutku dla frankowicza. Weźmy Twój przykładowy kredyt: bank wypłacił 300 tys. zł, przez lata oddałeś w ratach 380 tys. zł. Przy teorii dwóch kondykcji podstawą odsetek mogła być kwota bliska 380 tys. zł; po tym wyroku baza to 80 tys. zł nadwyżki.

Przy odsetkach ustawowych za opóźnienie i kilku latach trwania procesu ta zmiana potrafi skasować kilkadziesiąt tysięcy złotych, które wcześniej frankowicze wliczali w swój "zysk" z unieważnienia. Nie chodzi o samą wygraną - ta w I instancji zapada w około 98% spraw - ale o jej realną wartość. Zanim policzysz własne saldo, warto rozrysować całość spłaty w kalkulatorze, a decyzję o dalszych krokach z hipoteką skonfrontować w Decyzjomacie Hipotecznym.

Dla kredytobiorców, którzy kredyt już spłacili w całości, kompensata ma mniejsze znaczenie - kapitał został zwrócony, więc cała nadwyżka jest po ich stronie i to od niej biegną odsetki. Najmocniej wyrok uderza w tych, których wpłaty dopiero zbliżają się do kwoty kapitału. Jeśli rozważasz jeszcze nadpłatę bieżącego zobowiązania zamiast sporu, policz wariant w Decyzjomacie Nadpłata.

Skala sporów: ile kredytów CHF wciąż jest w sądach?

170,5 tys. spraw o kredyty frankowe czekało na rozstrzygnięcie w polskich sądach według danych za I kw. 2026 r., a najmocniej zakorkowane są sądy apelacyjne z 66 tys. zaległych sporów. Dziesięć banków notowanych na GPW raportowało 80 tys. spraw na koniec I kw. 2026 r. wobec 87,6 tys. na koniec 2025 r. - to spadek o 8,6% kwartał do kwartału, sygnał, że fala nowych pozwów wygasa, o czym pisaliśmy w analizie 170 tys. spraw frankowych.

Największym pozwanym pozostaje PKO Bank Polski z około 29 tys. pozwów, przed Bankiem Millennium (16,6 tys.) i Erste Bank Polska (12,5 tys.). Skala kosztów jest ogromna: sektor utworzył dotąd około 106 mld zł rezerw na ryzyko prawne walutowych hipotek, a sam PKO BP zawiązał narastająco od 2019 r. około 24 mld zł. W samym II kw. 2026 r. mBank zaksięgował 115,5 mln zł kosztów ryzyka prawnego CHF, a Erste Bank Polska ocenił wpływ na wynik na 438,4 mln zł.

Tło jest jednak coraz spokojniejsze dla stabilności systemu. Aktywny portfel hipotek CHF stopniał z 19,2 mld zł w 2015 r. do około 1,3 mld zł w marcu 2026 r., a według ocen NBP wpływ ryzyka prawnego franków na ryzyko systemowe wyraźnie się obniżył. Nadzór po stronie KNF od lat traktuje ten portfel jako domykający się rozdział.

Moja ocena: wyrok porządkuje chaos, ale zabiera frankowiczom kartę przetargową

Wyrok C-510/25 z 10 września 2026 r. jest procesowo racjonalny - jedno postępowanie zamiast dwóch to mniej pracy dla przeciążonych sądów i szybsze rozliczenie. Powiem jednak wprost: moim zdaniem to rozstrzygnięcie jest korzystniejsze dla banków, niż chce to przyznać strona kredytobiorców, bo najskuteczniej tnie właśnie odsetki - element, który przez ostatnie lata najbardziej podnosił finansowy wynik wygranej. Związek Banków Polskich (ZBP) ocenił wyrok pozytywnie, wskazując, że kończy on absurd prowadzenia dwóch odrębnych procesów o tę samą umowę.

Strona konsumencka widzi to inaczej. Reprezentujący kredytobiorców w sprawie C-510/25 radca prawny Radosław Górski przez całe postępowanie akcentował, że automatyczne potrącanie roszczeń pozbawia konsumenta części należnych odsetek za opóźnienie i osłabia efekt odstraszający dyrektywy 93/13 wobec banków. Ten spór o odsetki będzie się teraz przenosił na grunt kolejnych spraw, bo Trybunał zostawił sądom krajowym sporo swobody co do daty początkowej ich naliczania - podobne napięcie widać było już w kwietniowych wyrokach TSUE, które opisaliśmy przy aneksie frankowym i stanowisku Rzecznika Finansowego.

Mój wektor na najbliższe miesiące: sądy zaczną częściej sięgać po kompensatę tam, gdzie kredyt nie jest w pełni spłacony, a kancelarie frankowe przesuną narrację z "pełnej wygranej" na realne saldo do odzyskania. Jeśli szykujesz się do pozwu albo Twój proces trwa, przelicz spłatę do ostatniej raty, ustal, czy jesteś już ponad kapitałem, i dopiero na tej podstawie oceniaj wartość sprawy. Więcej analiz w tej kategorii znajdziesz w hubie prawo finwire.pl, a kontekst nowej ustawy w tekście o specustawie frankowej przyjętej przez Senat. Aktualne oferty dla tych, którzy rozliczają się z bankiem i myślą o nowej hipotece, zestawiliśmy w rankingu kredytów hipotecznych.

Czy to "koniec teorii salda", jak grzmią nagłówki? Odwrotnie - to jej cicha legalizacja pod warunkiem poinformowania konsumenta. Pytanie, które zostaje otwarte na 2027 rok, brzmi: czy polskie sądy zaczną liczyć odsetki od nadwyżki już od pierwotnego wezwania, czy dopiero od momentu potrącenia - i to właśnie ta data przesądzi, ile realnie zostanie w Twojej kieszeni.